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完全合并

比例合并(Proportionate Consolidtion)的对称。即编制合并会计报表,将母公司与子公司的会计报表项目分别予以合并,并抵消母公司投资收益与子公司利润分配项目,并抵消内部交易的方法。在完全合并下,在合并资产负债表上,母公司的长期股权投资账户不是列示的一个项目,而是被子公司的全部各资产和负债项目所取代;在合并利润表中,母公司的投资收益账户也不是列示为一个项目,而是被子公司的全部各项收入和费用所取代。若为非全资子公司,在合并利润表中相应地确认少数股东权益。

合并范围的判断标准难以确定。我们知道,进行完全合并或完全不合并,我们首先必须要对合并的范围条件作出规定。长期以来,人们在争论中达成共识,即判断一个企业是否应纳入合并范围,应进行两个基本判断:①直接或间接拥有的股权百分比;②是否实质上拥有控制权。

把直接或间接拥有的股权百分比作为基本判断标准,存在着无法克服、不能忽视的缺陷。因为它产生了有趣的“明暗线”现象:即人们无法理解,为什么持股50.01-就可以完全合并,而持49.99-就不用合并。这时,我们无法解释,为什么这么微小的持股差别,竟然会导致如此巨大的合并会计报表差异?

另外,关于股权(所有权)的概念,人们仍心存疑问,如优先股、可转换公司债券或认股权证书是否应该全部或部分地被视为所有权证明?也许是认识到任何的股权规定标准都是不恰当的,人们将期望的目光投向了第二判断即是否实质上拥有控制权。

无论是否合并均扭曲了企业集团的负债。在完全合并或完全不合并模式下,如果满足合并条件,则被投资企业与母公司所有的资产和负债都须完全合并。这时候,合并会计报表中所反映的合并负债高估了企业集团合并资产的负债。因为,被合并的子公司是独立的法人,如果母公司未对其债务提供担保,那么依据《公司法》,子公司以自己的资产对负债承担责任,而母公司无须对子公司的任何债务承担任何责任。

反之,如果不满足合并条件,则子公司不被纳入合并范围,这时合并会计报表又低估了企业集团合并资产的负债风险。例如:假设有A公司资产负债如下:资产1万元,负债为0,所有者权益1万元;A公司1万元,全部是对B公司股权投资。B公司资产负债如下:资产9万元,负债6万元,所有者权益3万元。

这时,由于A公司持股未达到实际控制程度,故A公司不能将B公司钢人合并范围,因此,A公司的合并会计报表(假设没有其他子公司)就是A公司的资产负债表。仅从A公司资产负债表看,A公司的资产负债率为0,没有任何负债。但实际上,对A公司的每1万元权益投资上负有2万元的负债。显然,不合并严重低估了A公司的财务风险

完全合并(完全不合并)的第一项缺陷导致了在客观上无法判断合并与否;而第二项缺陷则扭曲了企业合并会计报表的债务情况,即在持股不是100-而进行合并时,将夸大集团负债,而持股不足以进行合并时,又掩饰了债务的存在。特别地是:公司的负债一方面反映了企业经营的风险,另一方面反映着企业未来现金的流出,对公司每股收益净资产收益率以及预测每股现金净流量有着重要的影响。债权对股权的替代,提高了B系数,而B系数是CAPM模型中标准风险的量度。因而,扭曲负债实质上扭曲了公司的风险水平,会对投资者、债权人造成误导。 [1]

许多国家也都采用了是否实质上拥有控制权这个判断标准。但是,如何确定“实质上的控制”却一直困扰着理论界和实务界。我国财政部于1995年出台的《合并会计报表暂行规定》(以下简称“暂行规定”),列出了母公司对于被投资企业虽然不持有其过半数以上的权益性资本,但母公司对被投资企业存在实质性控制的四种情况。这四种情况,有的过于抽象,如“有权任免董事会等类似权力机构的多数成员”,何谓“有权”;有的具有明显的选择操纵性,如“通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议,持有该被投资公司半数以上表决权”,此类与“其他投资者”之间的“协议”,由于股权投资的复杂性及信息的不对称,最终成为了随意选择的幌子。不仅如此,暂行规定中还列出了不纳入合并范围的六种例外情形,其中第四种“准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司”,其“准备”一词更将主观性发挥到极致。由此可见,所谓“实质上的控制”几乎找不到任何具有可操作性的客观解释。 [1]

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